Aktiengesellschaft (AG)

Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Sie hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital (§ 1 AktG).

Die Aktiengesellschaft ist von ihrem Mitgliederbestand unabhängig. Als Kapitalgesellschaft gilt sie immer als Handelsgesellschaft, auch wenn sie kein Handelsgewerbe betreibt (§ 3 AktG).

Ihre Mitglieder heißen Aktionäre, die in der Regel mit Einlagen am Aktienkapital beteiligt sind.  Die Aktiengesellschaft ist die Gesellschaftsform größerer Unternehmen mit großem Kapitalbedarf, für mittelständische Unternehmen eignet sich die so genannte kleine Aktiengesellschaft.

Gründung einer Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist an zwingende gesetzliche Vorschriften gebunden. Damit soll z.B. erreicht werden, dass Käufer von Aktien vor unseriösen Gesellschaftsgründern geschützt sind. Ein Nichtbeachten dieser gesetzlichen Regeln führt zur Unwirksamkeit des Gründungsgeschäfts.

Bei der Gründung wird zwischen „einfacher“ und „qualifizierter“ Gründung unterschieden.

Die einfache Gründung

Eine oder mehrere Personen müssen die Satzung (den Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft oder das Statut) durch notarielle Beurkundung feststellen.

diese Angaben muss eine Satzung mindesten enthalten (§ 23 AktG):

  • Firma,
  • Sitz der Gesellschaft,
  • Unternehmensgegenstand (Gesellschaftszweck),
  • Grundkapital (als Mindestnennbetrag mindestens 50 000 Euro),
  • Nennbeträge der Aktien und Zahl der Aktien jeden Nennbetrags,
  • Zahl der Vorstandsmitglieder,
  • Form der Bekanntmachung.

Weitere Bestimmungen können aufgenommen werden, sofern das Gesetz das zulässt, z. B. Sondervorteile (§ 26 AktG).

Danach ist das Gründungskapital aufzubringen, indem die Gründer die Aktien übernehmen. Sie erklären in einer notariell zu beurkundenden Verpflichtung, dass sie die Einlagen auf die Aktien bezahlen.

Damit ist die Aktiengesellschaft errichtet ( § 29 AktG), jedoch noch nicht rechtsfähig. Rechtsfähigkeit erlangt sie erst mit Eintragung in das Handelsregister. Bis zur Eintragung besteht lediglich eine Gründungsgesellschaft. (Zu beachten: Wer vor Eintragung im Handelsregister im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich. Die Gesellschaft kann jedoch nach § 41 AktG innerhalb von drei Monaten nach Eintragung die Schuld übernehmen).

Die Gründer bestellen in notariell beurkundeter Form den ersten Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat bestellt nach § 30 AktG den Vorstand.

Die Gründer haben einen schriftlichen Gründungsbericht zu erstatten ( § 32 AktG); den Hergang der Gründung prüfen Aufsichtsrat und Vorstand. Unter bestimmten Voraussetzungen werden vom Registergericht bestellte Prüfer eingesetzt (§§ 33 bis § 35 AktG). Der schriftliche Prüfungsbericht ist dem Registergericht und dem Vorstand einzureichen.

Alle Gründer und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben die Aktiengesellschaft zum Handelsregister anzumelden. (Zu beachten: Voraussetzung für die Anmeldung ist, dass Sacheinlagen vollständig und Bareinlagen mindestens zu einem Viertel des Nennbetrags jeder Aktie ordnungsgemäß erbracht wurden und somit der eingeforderte Geldbetrag zur freien Verfügung des Vorstands steht.)

Das Registergericht überprüft bei Anmeldung die ordnungsgemäße Gründung. Gibt es keine Beanstandungen, trägt es die Gesellschaft in die Abteilung B des Handelsregisters ein. Damit ist die Aktiengesellschaft juristische Person und darf Aktien oder Zwischenscheine ausgeben und auf andere Personen übertragen.

Die qualifizierte Gründung

Eine qualifizierte Gründung liegt vor, wenn bestimmte Vereinbarungen getroffen werden, die Inhalt der Satzung sein müssen.

Das können Festlegungen sein über

  • Sondervorteile für Aktionäre, z. B. höherer Gewinnanteil ( § 26 AktG);
  • Entschädigung oder Belohnung für die Gründung ( § 26 II AktG);
  • Sacheinlagen und Sachübernahmen ( § 27 AktG).

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