Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, die in der Geschäftswelt große praktische Bedeutung erlangt hat, weil

Die GmbH ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit: Die Haftung für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Sie ist immer auch Handelsgesellschaft und somit Kaufmann, selbst wenn sie keine Handelsgeschäfte betreibt (§ 13 III GmbHG, § 6 HGB).

Zur Gründung einer GmbH

Eine oder mehrere Personen können eine GmbH errichten. Voraussetzung ist der Abschluss eines notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags. Dies muss mindestens enthalten:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft;
  • Gegenstand des Unternehmens (Tätigkeitsbereich, Gesellschaftszweck);
  • Höhe des Stammkapitals;
  • Betrag der Stammeinlage, die jeder Gesellschafter auf das Stammkapital leistet;
  • Namen der/des Gesellschafters.

Individuell kann z.B. geregelt werden:

  • Gewinn- und Verlustbeteiligung,
  • Bestellung des Geschäftsführers,
  • Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung,
  • Auflösung der GmbH,
  • Ausscheiden eines Gesellschafters,
  • Nachschusspflicht (Einzahlungen über den Betrag der Stammeinlage hinaus).

Der Firma muss stets die Bezeichnung „mit beschränkter Haftung (mbH)“ angefügt sein, und sie muss den Gegenstand des Unternehmens bezeichnen (Sachfirma), z. B. Fahrzeugbeschriftung-GmbH, oder den Namen wenigstens eines Gesellschafters mit einem die Gesellschaftsform andeutenden Zusatz (Personenfirma), z. B. Max Muster GmbH, enthalten (§ 4 GmbHG).

Fehlen Angaben zur Höhe des Stammkapitals oder zum Gegenstand, kann das zur Nichtigkeit der eingetragenen Gesellschaft führen.

Das Stammkapital ( Eigenkapital) beträgt mindestens 25.000 Euro, die Stammeinlage jedes gründenden Gesellschafters mindestens 100 Euro (§ 5 GmbHG).

Voraussetzungen für die Entstehung einer GmbH sind, dass

  • bei Bargründungen von jeder Stammeinlage mindestens 25 % eingezahlt sind,
  • bei Sachgründungen die Sacheinlagen vollständig eingebracht wurden und
  • die eingezahlten Geldbeträge zuzüglich des Werts der Sachleistungen mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals betragen.

Zu beachten: Als Rechtspersönlichkeit gegründet ist eine GmbH erst mit Eintragung in das Handelsregister. Zwischen notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung besteht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als so genannte Gründungsgesellschaft.

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